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西西里战役结束后，在丘吉尔的要求下，接着向意大利本土进军。艾森豪威尔心想：进攻发动得越早越有利。按照和达尔朗达成的协议的方式，若预先和意大利作出安排，便可能减少、甚至不必经过艰苦的战斗。

1942年11月，在"火炬"行动刚开始时，艾森豪威尔错过了不需要付出大的代价、趁热打铁攻占撒丁岛和突尼斯的机会。如果在意大利出现这种机会，他说他一定要抓住。7月19日，盟军对罗马进行首次空袭，对其军事目标和铁路车站造成了严重破坏。本来，意大利在北非、地中海、西西里岛接二连三的惨败，就早已加深了墨索里尼政权的军事、经济和政治危机。这样一来，人心更加慌乱。意军兵员缺乏，士气低落，兵力分散。在国内担任防御的47个师战斗力很差。在苏德战场上作战的意军在第八集团军的22万人，只剩下8万人。在法国和巴尔干担任占领任务的意军，在当地游击队的打击下，已不能自拔。它的"盟友"纳粹德国，在斯大林格勒惨败后，无力对意军进行大规模的支援，反而对意大利横征暴敛，意大利人民怨声载道。由于连年战争，经济日益恶化，1942年意大利的工农业生产分别比战前下降了35％和20%。进口额减少了78%。国债从1460亿里拉增加到4050亿里拉。国家预算赤字大增。1939年是120亿里拉，1943年上升到870亿里拉，收入只敷支出的36%。由于严格的控制，物价形式上只上涨了一倍，但全国各地黑市猖獗，食品匮乏，民不聊生。早在1943年3月，米兰、都灵等地的工人就举行了大罢工，参加者达30万人。就是在这种情况下，身患胃溃疡病、性情暴躁且有神经质、意志颓丧、反应迟钝的"领袖"墨索里尼，还决定动员100万人，强迫14岁到70岁的男子和14岁到60岁的妇女为国家服役。但人民厌倦了，军队士气涣散，反战情绪普遍增长。贫穷的意大利帝国已无法继续进行战争了。在这种形势下，意大利统治集团内部决定抛弃墨索里尼来摆脱危机，维护资产阶级政权。

早在1943年5月初，沉默寡言、谨小慎微的意大利国王埃曼努尔就在估计形势，伺机行事。他暗自作了如下的笔记："德国在进入战争的第五年时是疲倦而沮丧．....．罗马尼亚和匈牙利是军心颓丧．....．南斯拉夫处于全面暴动状态．....．丹麦和挪威的全体人民都是反德的．....．俄国看来很强大，有丰富的资源和人力，有很好的军事和民政领袖。""盟国无疑是了解意大利军队的可怜状况的，除了几辆德国坦克以外，没有装甲部队。"他还说："我们决不要忘记对英美政府领袖作出各种有礼貌的姿态。"现在国王觉得时机已到，便同总参谋长安布罗西奥将军和巴多格利奥元帅等人联系，成为酝酿推翻墨索里尼的政治势力的核心。同时，在法西斯党内，一些元老也对墨索里尼不满，准备召开从1939年以来就一直没有举行过的法西斯党的决策机构﹣﹣最高委员会会议，以此作为向他们的领袖提出最后通牒的手段。随着败局的发展，两个密谋集团加紧了他们推翻墨索里尼的活动。

这时盟军的进攻和希特勒要挟又加速了事态的发展。1943年7月17日，盟国飞机轰炸了罗马等城市，并散发传单，号召意大利人民抛弃法西斯和纳粹"领袖"，向盟军体面投降。7月24日下午5时，法西斯最高委员会开会。这是一次与墨索里尼摊牌的会议。该党的元老、前外交部长和驻英大使迪诺·格兰迪提出了一项决议案，内容包括要恢复宪制，国王应掌握更大的权力，指挥军队；墨索里尼只是党的领袖，不应再主持国务等。经过激烈的讨论，7月25日凌晨2时0分通过了决议案，19票赞成，8票反对，1票弃权。投赞成票的包括墨索里尼的女婿、外交部长齐亚诺。这时墨索里尼站起来说："你们挑起了政权的危机。简直糟糕透了！"他愤怒地宣布会议到此结束。但是墨索里尼没有想到，不仅会议到此结束，他在意大利21年的独裁统治也在这一天结束了。

7月25日下午5时，国王埃曼努尔在萨沃伊宫接见了墨索里尼，宣布废黜他的一切军政职务，由巴多格利奥组织新政府。国王说："事情再不能这样继续下去了。军队反对你，阿尔卑斯山轻步兵在唱一支歌子，歌中说他们不再以墨索里尼的名义去打仗。"然后国王继续说，在他看来，巴多格里奥可以应付局势，并将组成一个新的政府。墨索里尼争辩说，军队将在最后考验中支持他，他的去职将是"丘吉一斯大林集团的胜利"。但是，国王非常坚决，一再重复说："我很遗憾，没有别的解决办法，只能如此。"墨索里尼就这样被拘禁了。虽说后来他被希特勒解救，当了一个时期的傀儡，但是大势已去，法西斯的末日就要到了。次日，巴多格利奥在电台上宣布墨索里尼下台的消息，并声明"战争在继续进行。意大利．...信守它的诺言"。但是这一声明既不能使德国人也不能使盟国相信，只是把意大利人民弄糊涂了。大家都希望意大利脱离战争。如何利用"意大利的背叛"成为艾森豪威尔将要考虑的问题。